L’OBO ou « Owner Buy Out » est une opération portant sur le capital d’une société dans laquelle un entrepreneur réalise une partie de son patrimoine professionnel. Pour ce faire, l’entrepreneur cède ses actions à une holding dans laquelle il reste un associé de référence (majoritaire ou minoritaire). La holding portant l’opération d’OBO rachète les titres cédés à l’aide de financements souscrits auprès d’une banque et, le cas échéant, de fonds d’investissement.
L’OBO est une opération qui porte tant sur les entreprises que sur des portefeuilles d’actifs
Une opération d’OBO s’adresse à tous types d’entrepreneurs dans divers secteurs d’activité. Une telle opération peut porter sur le capital d’une entreprise commerciale, de services ou industrielle. Elle peut également porter sur un société foncière détentrice d’immeubles ou plus généralement d’une société détentrice d’actifs et d’infrastructures générant des revenus prévisibles à long terme (Installation photovoltaïques, droits intellectuels, location de matériel, etc.)
Cette opération d’adresse principalement à des entrepreneurs propriétaires d’entreprises rentables et qui souhaitent monétiser une partie de leur participation à des fins patrimoniales. Cette opération permet également l’évolution de l’actionnariat des entreprises, et facilite la sortie ou l’entrée de nouveaux associés en prévision d’une transition dans l’actionnariat.
Réaliser partiellement et diversifier son patrimoine financier avec l’OBO
Sur le plan patrimonial, l’OBO permet notamment à l’entrepreneur de dégager des liquidités importantes qui peuvent lui permettre de mener des projets patrimoniaux divers. Il peut s’agir notamment de rééquilibrer et de diversifier le patrimoine du dirigeant en lui permettant de réinvestir les liquidités dans d’autres actifs financiers et dans l’immobilier. C’est aussi souvent le moment de commencer à transmettre son patrimoine au sein des entreprises familiales et d’en optimiser la fiscalité.
Ouvrir le capital de l’entreprise à de nouveaux associés
Par ailleurs, l’OBO peut avoir pour finalité de faire entrer de nouveaux associés au capital de l’entreprise. Il peut s’agir de cadres clés que l’entrepreneur souhaite associer en vue de les fidéliser et, pourquoi pas, un jour de reprendre la direction de l’entreprise. Des membres de la famille peuvent également être associés à cette occasion, dans une logique de transmission des entreprises patrimoniale.
Enfin, l’entrée d’un fonds d’investissement peut présenter certains atouts dans un tel projet. Notamment ceux de permettre au dirigeant de réaliser une cession plus importante sans élever le ratio d’endettement de la société, mais également pour s’entourer de professionnels aguerris de l’investissement quoi pourront participer à de nouveaux projets d’investissement et de développement de l’entreprise ou encore accompagner le dirigeant dans un projet de cession majoritaire ultérieur.
De nouveaux équilibres financiers et de gouvernance
La réalisation d’un OBO est une opération structurante qui implique de nouveaux équilibres et, souvent, une évolution dans la gouvernance dans l’entreprise.
Sur le plan financier, un OBO implique la souscription d’une dette bancaire qui devra être remboursée au terme d’une durée généralement de 7 ans. Cette opération s’adresse donc aux entreprises générant des liquidités suffisantes pour faire face aux échéances bancaires. En général nous recommandons que l’endettement net (c’est-à-dire l’endettement global de l’entreprise après opération, diminué de sa trésorerie) ne représente pas plus de 2,5x a 3x l’EBE (ou le résultat d’exploitation selon le cas) de l’entreprise, et que la charge nouvelle d’intérêts et remboursements ne dépasse pas 65% de la trésorerie générée tous les ans.
L’intervention d’un fonds d’investissement en fonds propres ou quasi fonds propres peut permettre d’équilibrer cette équation avec un investissement complémentaire qui ne pèsera pas sur la capacité de remboursement de l’entreprise.
Dans tous les cas, une opération d’OBO implique une communication financière régulière avec ses partenaires financiers et souvent une évolution de la gouvernance avec un nouvel équilibre des pouvoirs de décision. C’est notamment le cas sur les projets majeurs comme les investissements ou l’évolution de l’endettement et du capital de l’entreprise.
A propos de Navon Capital
Navon Capital est une société d’investissement et de conseil organisée autour d’un savoir-faire unique dans la structuration d’opérations financières et d’investissements.
Nous intervenons tant dans les métiers de l’immobilier que du private-equity, au travers d’opérations de conseil en acquisition ou cession (M&A), de levée de fonds et d’investissement au service d’investisseurs privés et d’entrepreneurs.
